Algemene Voorwaarden The Wise Sailor

Besloten vennootschap The Wise Sailor B.V. (hierna: The Wise Sailor) is gevestigd aan Jansbuitensingel 6 (6811AA) te Arnhem en is ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer: 42076422.
E-mailadres: info@thewisesailor.com

Artikel 1 - Begrippen
 

1. In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

2. Aanbod: iedere aanbieding, offerte of voorstel van The Wise Sailor aan Opdrachtgever ter zake van het verrichten van Diensten.

3. Diensten: de door The Wise Sailor aangeboden en/of verrichte werkzaamheden op het gebied van onder meer AI-advisering, AI-strategie en governance, datamanagement, UX-design, trainingen, coaching, audits, rapportages, het instellen en inrichten van tools en applicaties, onderhoud, beheer, alsmede ontwikkeling, begeleiding of coördinatie van programmatuur en overige aanverwante werkzaamheden.

4. The Wise Sailor: de gebruiker van deze algemene voorwaarden en opdrachtnemer bij de Overeenkomst met Opdrachtgever.

5. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en die aan The Wise Sailor opdracht verstrekt tot het verrichten van Diensten.

6. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen The Wise Sailor en Opdrachtgever, alsmede iedere wijziging of aanvulling daarop, op grond waarvan The Wise Sailor Diensten verricht of zal verrichten ten behoeve van Opdrachtgever.

7. Programmatuur: iedere applicatie, software, tool, workflow, koppeling, databestand, ontwerp, documentatie, analyse of andere digitale oplossing die door of namens The Wise Sailor in het kader van de Overeenkomst wordt ontwikkeld, ingericht, aangepast, geïmplementeerd, begeleid of opgeleverd.

8. Schriftelijk: per brief, e-mail, digitale ondertekening of ieder ander communicatiemiddel dat gelet op de stand van de techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.
    

Artikel 2 - Toepasselijkheid
 

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk Aanbod van The Wise Sailor, iedere Overeenkomst tussen The Wise Sailor en Opdrachtgever en op alle Diensten die door The Wise Sailor worden aangeboden of verricht.

2. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

4. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op aanvullende opdrachten, vervolgopdrachten en gewijzigde opdrachten van Opdrachtgever.

5. Indien één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg treden teneinde een vervangende bepaling overeen te komen die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

6. Onduidelijkheden over de inhoud, uitleg of situaties die niet in deze algemene voorwaarden zijn geregeld, dienen te worden beoordeeld naar de geest en strekking van deze algemene voorwaarden.

7. Indien The Wise Sailor niet steeds strikte naleving van deze algemene voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn of dat The Wise Sailor het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving daarvan te verlangen.
    

Artikel 3 - Het aanbod en offertes
 

1. Alle door The Wise Sailor gedane aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders is vermeld.

2. Tenzij anders vermeld, heeft een Aanbod een geldigheidsduur van 30 dagen.

3. Het Aanbod bevat een omschrijving van de aangeboden Diensten, voor zover redelijkerwijs mogelijk, alsmede de daarvoor geldende tarieven of prijsafspraken.

4. Kennelijke vergissingen, verschrijvingen, fouten of omissies in een Aanbod binden The Wise Sailor niet.

5. Een samengesteld Aanbod verplicht The Wise Sailor niet tot uitvoering van een gedeelte van het Aanbod tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

6. Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor vervolgopdrachten, aanvullende werkzaamheden of toekomstige overeenkomsten.

7. In een Aanbod opgenomen termijnen, planningen en inschattingen zijn in beginsel indicatief.
    

Artikel 4 - Totstandkoming van de overeenkomst
 

1. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een Aanbod van The Wise Sailor schriftelijk aanvaardt, dan wel wanneer The Wise Sailor feitelijk een aanvang maakt met de uitvoering van de opdracht op verzoek of met instemming van Opdrachtgever.

2. The Wise Sailor is niet gehouden een opdracht te aanvaarden en is gerechtigd een opdracht zonder opgave van redenen te weigeren.

3. Indien Opdrachtgever mondeling, per e-mail of anderszins verzoekt om aanvang van werkzaamheden voordat volledige schriftelijke overeenstemming bestaat, komen de werkzaamheden en de daaraan verbonden kosten voor rekening en risico van Opdrachtgever, mits The Wise Sailor redelijkerwijs mocht uitgaan van een opdrachtverstrekking.

4. Wijzigingen van en aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts bindend indien deze schriftelijk zijn overeengekomen, dan wel indien The Wise Sailor met de uitvoering daarvan is aangevangen.

5. Indien de Overeenkomst wordt aangegaan door meerdere opdrachtgevers, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle verplichtingen uit de Overeenkomst.
    

Artikel 5 - Duur, opzegging en beëindiging van de overeenkomst
 

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de Overeenkomst volgt dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.

2. Een Overeenkomst voor bepaalde tijd is niet tussentijds opzegbaar, tenzij partijen anders zijn overeengekomen of dwingend recht anders voorschrijft.

3. Indien een Overeenkomst voor bepaalde tijd voortijdig eindigt op verzoek van Opdrachtgever of door een omstandigheid die aan Opdrachtgever is toe te rekenen, is Opdrachtgever in beginsel het volledig overeengekomen bedrag verschuldigd, onverminderd de bevoegdheid van The Wise Sailor om uit coulance anders te bepalen.

4. Indien The Wise Sailor in een geval als bedoeld in lid 3 besluit tot restitutie of vermindering, wordt daarbij in ieder geval rekening gehouden met de reeds verrichte werkzaamheden, de gereserveerde capaciteit, de looptijd van de Overeenkomst en het gemiddeld aantal bestede uren.

5. Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder der partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand indien de Overeenkomst korter dan zes maanden heeft geduurd, en met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden indien de Overeenkomst zes maanden of langer heeft geduurd.

6. Zowel The Wise Sailor als Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, mits de tekortschietende partij vooraf schriftelijk in gebreke is gesteld en een redelijke termijn heeft gekregen om alsnog na te komen.

7. The Wise Sailor is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen indien Opdrachtgever in staat van faillissement verkeert, surseance van betaling aanvraagt, zijn onderneming staakt of indien anderszins aannemelijk is dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet langer zal kunnen nakomen.
    

Artikel 6 - Uitvoering van de dienstverlening
 

1. The Wise Sailor zal zich inspannen de overeengekomen Diensten zorgvuldig, deskundig en naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, overeenkomstig de eisen van goed opdrachtnemerschap.

2. Alle Diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis en niet op basis van een resultaatsverbintenis, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk een concreet resultaat zijn overeengekomen.

3. De inhoud en omvang van de Diensten worden uitsluitend bepaald door de Overeenkomst, de schriftelijk gemaakte afspraken tussen partijen en de door The Wise Sailor schriftelijk bevestigde opdrachtomschrijving.

4. The Wise Sailor is gerechtigd de wijze van uitvoering van de Diensten naar eigen inzicht te bepalen, voor zover dit past binnen de aard en inhoud van de overeengekomen opdracht.

5. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, is The Wise Sailor gerechtigd werkzaamheden te laten verrichten door derden.

6. Door The Wise Sailor opgegeven termijnen, planningen en doorlooptijden zijn indicatief. Overschrijding daarvan geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, opschorting of ontbinding, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van The Wise Sailor.

7. The Wise Sailor is gerechtigd de uitvoering van de Diensten in fasen te verrichten en de aldus uitgevoerde onderdelen afzonderlijk te factureren.

8. Indien de aanvang, voortgang of oplevering van de Diensten wordt vertraagd doordat Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet volledig voldoet aan zijn verplichtingen, heeft The Wise Sailor recht op een redelijke verlenging van de termijn voor uitvoering en op vergoeding van de daaruit voortvloeiende kosten en schade.
    

Artikel 7 - Verplichtingen en medewerking van opdrachtgever
 

1. Opdrachtgever is gehouden alle informatie, gegevens, documenten, materialen, toegangen en overige medewerking die redelijkerwijs nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst tijdig, volledig, juist en in de gewenste vorm aan The Wise Sailor te verstrekken.

2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van alle door of namens hem aan The Wise Sailor verstrekte informatie en gegevens, ook indien deze van derden afkomstig zijn.

3. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat medewerkers, hulppersonen en door hem ingeschakelde derden die bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken zijn, tijdig en adequaat medewerking verlenen.

4. Indien voor de uitvoering van de Diensten toegang nodig is tot systemen, accounts, software, databronnen, digitale omgevingen of andere faciliteiten van Opdrachtgever of van derden, draagt Opdrachtgever tijdig zorg voor de benodigde toegangsrechten, autorisaties, licenties en toestemmingen.

5. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de keuze voor, de implementatie van, het gebruik van en de besluitvorming op basis van adviezen, analyses, rapportages, audits, trainingen, coaching of andere door The Wise Sailor verstrekte output.

6. Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig aan zijn verplichtingen uit dit artikel voldoet, is The Wise Sailor gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. Alle daaruit voortvloeiende kosten, vertragingen en schade komen in dat geval voor rekening en risico van Opdrachtgever.

7. Opdrachtgever is en blijft zelf verantwoordelijk voor het maken van back-ups, voor de toegangsbeveiliging, het beheer en de continuïteit van zijn bedrijfsvoering en digitale omgeving, en voor het treffen van passende interne beveiligings- en beheersmaatregelen.
    

Artikel 8 - Adviezen, audits, AI-output en momentopnames
 

1. Indien daartoe opdracht is gegeven, kan The Wise Sailor adviezen, audits, analyses, rapportages, plannen van aanpak, ontwerpen, evaluaties, governance-documenten, risico-inschattingen, aanbevelingen en overige verslaglegging opstellen ten behoeve van Opdrachtgever.

2. Alle door The Wise Sailor verstrekte adviezen, audits, analyses, rapportages, aanbevelingen en overige uitkomsten zijn uitsluitend adviserend van aard.

3. Opdrachtgever beslist te allen tijde zelf en onder eigen verantwoordelijkheid of, op welke wijze en in welke mate hij de door The Wise Sailor verstrekte adviezen, aanbevelingen of uitkomsten opvolgt, implementeert of gebruikt.

4. Auditresultaten, analyses, rapportages, adviezen en overige uitkomsten van The Wise Sailor zijn gebaseerd op de feiten, omstandigheden, informatie, systemen, instellingen, data, processen en stand van de techniek zoals die bestonden of beschikbaar waren op het moment van uitvoering en moeten worden beschouwd als een momentopname.

5. The Wise Sailor geeft geen garantie dat een advies, audit, analyse, aanbeveling of andere uitkomst volledig, uitputtend, foutloos, actueel, reproduceerbaar of blijvend passend is, mede gelet op technologische ontwikkelingen, wijzigingen in software van derden, veranderende regelgeving, gewijzigde bedrijfsprocessen of nadere inzichten.

6. Voor zover de Diensten betrekking hebben op AI-gebruik, AI-governance, AI-tools, AI-workflows of AI-output geldt dat de werking, kwaliteit, uitkomsten en bruikbaarheid daarvan mede afhankelijk zijn van externe factoren, waaronder begrepen gebruikte modellen, datasets, prompts, instellingen, integraties, software van derden, menselijke interpretatie en de stand van de techniek.

7. Door of met behulp van AI gegenereerde output kan onjuistheden, bias of zogenoemde hallucinaties bevatten en is niet noodzakelijk volledig, reproduceerbaar of geschikt voor een bepaald doel. Opdrachtgever beoordeelt deze output zelfstandig en deskundig voordat hij deze gebruikt, deelt, publiceert, implementeert of aan een besluit ten grondslag legt.

8. Aan door The Wise Sailor verstrekte adviezen, analyses, AI-output, audits, scans, risico-inschattingen, rapportages of andere uitkomsten kunnen door Opdrachtgever geen garanties of rechten worden ontleend ten aanzien van toekomstige prestaties, juridische toelaatbaarheid, compliance, marktacceptatie, veiligheid, geschiktheid of het uitblijven van fouten, bias, hallucinaties of andere ongewenste uitkomsten.
    

Artikel 9 - Trainingen, coaching en kennisoverdracht
 

1. Indien The Wise Sailor trainingen, workshops, coaching, kennissessies, presentaties of andere vormen van kennisoverdracht verzorgt, strekt de dienstverlening uitsluitend tot het delen van kennis, inzichten, praktische handvatten en begeleiding op basis van de op dat moment beschikbare informatie en professionele inzichten.

2. Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor de wijze waarop deelnemers de verstrekte kennis, adviezen, materialen, methodieken of aanbevelingen toepassen binnen de organisatie of daarbuiten.

3. The Wise Sailor is gerechtigd redelijke voorwaarden te stellen aan het aantal deelnemers, de duur, de locatie, de voorbereiding, de benodigde faciliteiten en de wijze van deelname aan trainingen of coachingtrajecten.

4. Op trainingsmateriaal, presentaties, werkvormen, modellen, formats en overige documentatie van The Wise Sailor is artikel 18 onverkort van toepassing.

5. Indien een training, workshop of sessie door omstandigheden aan de zijde van Opdrachtgever wordt verplaatst, onderbroken of geannuleerd, is The Wise Sailor gerechtigd de reeds gemaakte kosten, gereserveerde tijd en reeds verrichte werkzaamheden in rekening te brengen.
    

Artikel 10 - Projectmanagement, derden en externe tools
 

1. Indien en voor zover The Wise Sailor in het kader van de Overeenkomst een coördinerende, begeleidende of projectmatige rol vervult, ziet die rol uitsluitend op de tussen partijen overeengekomen werkzaamheden.

2. Indien The Wise Sailor adviseert over, bemiddelt bij of ondersteunt bij de selectie, inkoop, implementatie of het gebruik van software, AI-tools, platforms of andere diensten van derden, blijft de contractuele relatie met die derde, behoudens andersluidende afspraak, uitsluitend bestaan tussen Opdrachtgever en de betreffende derde.

3. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het naleven van licentievoorwaarden, gebruiksvoorwaarden, beleidsregels en andere voorwaarden van derden waarvan in het kader van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt.

4. The Wise Sailor is niet aansprakelijk voor tekortkomingen, storingen, wijzigingen, prijsaanpassingen, beveiligingsincidenten, beschikbaarheidsproblemen of andere gebreken aan producten, diensten, software, platforms of infrastructuur van derden, tenzij en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van The Wise Sailor.

5. Indien werkzaamheden worden uitgevoerd op locatie van Opdrachtgever of op een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de redelijkerwijs benodigde faciliteiten en een veilige en geschikte werkomgeving.

6. Voor zover vergunningen, toestemmingen, aansluitingen, accounts, abonnementen, licenties of andere randvoorwaarden vereist zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, rust de verantwoordelijkheid voor het tijdig verkrijgen en behouden daarvan op Opdrachtgever.

7. Indien de uitvoering van de Overeenkomst wordt beïnvloed door beperkingen, richtlijnen, beleidsregels, beschikbaarheid of technische randvoorwaarden van derden, is The Wise Sailor gerechtigd zijn werkwijze en planning daarop aan te passen zonder daarmee tekort te schieten in de nakoming van de Overeenkomst.
    

Artikel 11 - Installatie, inrichting, beheer en ondersteuning van applicaties en tools
 

1. Indien en voor zover overeengekomen, kan The Wise Sailor applicaties, AI-tools, digitale omgevingen, koppelingen, accounts, instellingen, dashboards, workflows of andere technische voorzieningen installeren, inrichten, configureren, beheren, monitoren, onderhouden of ondersteunen.

2. De omvang van deze werkzaamheden strekt zich uitsluitend uit tot hetgeen tussen partijen is overeengekomen.

3. Opdrachtgever zal The Wise Sailor op eerste verzoek alle benodigde informatie, toegangen, autorisaties, accounts, licenties, technische documentatie, API-sleutels, verificaties, beheerdersrechten en overige benodigdheden verstrekken die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden.

4. The Wise Sailor is gerechtigd redelijke technische, organisatorische of functionele keuzes te maken bij de inrichting of uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden, mits deze keuzes passen binnen de opdracht en de redelijke belangen van Opdrachtgever.

5. De aard van de dienstverlening brengt mee dat The Wise Sailor bij installatie, inrichting, beheer en ondersteuning mede afhankelijk kan zijn van de beschikbaarheid, werking, beleidsregels, beperkingen en wijzigingen van software, infrastructuur en diensten van derden.

6. Tijdelijke onderbrekingen, beperkte beschikbaarheid, wijzigingen in functionaliteiten of noodzakelijke aanpassingen aan instellingen of processen kunnen onderdeel zijn van de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en geven Opdrachtgever, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van The Wise Sailor, geen recht op schadevergoeding of ontbinding.

7. Indien Opdrachtgever zelf of via derden wijzigingen aanbrengt in systemen, instellingen, applicaties, koppelingen of andere onderdelen waarop of waarmee The Wise Sailor werkzaamheden verricht, geschiedt dit voor eigen risico van Opdrachtgever. The Wise Sailor is niet aansprakelijk voor de gevolgen daarvan.
    

Artikel 12 - Ontwikkeling van programmatuur
 

1. Indien en voor zover overeengekomen, kan The Wise Sailor programmatuur ontwikkelen, laten ontwikkelen, begeleiden, coördineren, aanpassen, implementeren of anderszins werkzaamheden verrichten met betrekking tot Programmatuur.

2. Opdrachtgever is gehouden alle informatie, wensen, specificaties, functionele eisen, databestanden, documentatie, feedback, testinformatie en overige input die voor de ontwikkeling of begeleiding van Programmatuur nodig is tijdig, volledig, juist en in de gewenste vorm aan te leveren.

3. Partijen leggen de wezenlijke kenmerken, functionaliteiten, eigenschappen en overige specificaties van de te ontwikkelen of te begeleiden Programmatuur schriftelijk vast. De werkzaamheden worden uitsluitend uitgevoerd op basis van die schriftelijk overeengekomen uitgangspunten.

4. Indien de overeengekomen specificaties naar het oordeel van partijen ontoereikend, onduidelijk of onvolledig blijken voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht, zullen partijen in overleg treden over aanvulling of wijziging van de afspraken. The Wise Sailor is gerechtigd de uitvoering op te schorten totdat daarover duidelijkheid bestaat.

5. The Wise Sailor is gerechtigd voorafgaande goedkeuring van Opdrachtgever te verlangen alvorens ontwikkelde onderdelen, concepten, opleveringen of werkversies ter beschikking te stellen of op te leveren.

6. Op de gebruiksrechten ten aanzien van opgeleverde Programmatuur en andere resultaten is artikel 18 onverkort van toepassing.

7. De Programmatuur geldt als opgeleverd zodra Opdrachtgever daarmee schriftelijk heeft ingestemd, deze in gebruik heeft genomen, dan wel niet binnen zeven kalenderdagen na terbeschikkingstelling of oplevering schriftelijk en gemotiveerd heeft laten weten dat deze niet voldoet aan de schriftelijk overeengekomen specificaties, tenzij partijen een andere termijn zijn overeengekomen.

8. Indien partijen een testperiode zijn overeengekomen, zal Opdrachtgever eventuele fouten of gebreken binnen die testperiode schriftelijk en voldoende gespecificeerd melden. Herstel van tijdig gemelde en aan The Wise Sailor toerekenbare fouten geschiedt binnen een redelijke termijn.

9. Werkzaamheden die voortvloeien uit gewijzigde wensen van Opdrachtgever, aanvullingen buiten de overeengekomen specificaties, nieuwe inzichten, voortschrijdend technisch inzicht of wijzigingen na de test- of acceptatiefase worden aangemerkt als aanvullende werkzaamheden of meerwerk.
    

Artikel 13 - Aanvullende werkzaamheden, wijzigingen en meerwerk
 

1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht aanvullende werkzaamheden nodig zijn, of indien Opdrachtgever verzoekt om uitbreiding, wijziging of aanvulling van de overeengekomen werkzaamheden, is sprake van aanvullende werkzaamheden of meerwerk.

2. The Wise Sailor is niet verplicht een verzoek tot wijziging, uitbreiding of aanvulling van de opdracht te honoreren en is gerechtigd daaraan voorwaarden te verbinden.

3. Aanvullende werkzaamheden en meerwerk worden uitgevoerd tegen het op dat moment gebruikelijke of overeengekomen tarief van The Wise Sailor, tenzij anders is overeengekomen.

4. The Wise Sailor is gerechtigd Opdrachtgever vooraf te informeren over de financiële en inhoudelijke gevolgen van aanvullende werkzaamheden of meerwerk, maar het ontbreken van een afzonderlijke offerte laat de betalingsverplichting van Opdrachtgever onverlet indien redelijkerwijs vaststaat dat sprake is van extra werkzaamheden op verzoek van Opdrachtgever of door omstandigheden aan diens zijde.

5. Wijzigingen in de opdracht kunnen gevolgen hebben voor de planning, doorlooptijd, inzet van capaciteit, kostenstructuur en wijze van uitvoering van de Diensten. The Wise Sailor is in dat geval gerechtigd de planning en uitvoering dienovereenkomstig aan te passen.

6. Voor zover aanvullende werkzaamheden het gevolg zijn van onjuiste, onvolledige of te laat verstrekte informatie van Opdrachtgever, gewijzigde inzichten aan de zijde van Opdrachtgever, gewijzigde omstandigheden of aanpassingen in systemen of processen van Opdrachtgever of derden, komen de daarmee samenhangende kosten integraal voor rekening van Opdrachtgever.
    

Artikel 14 - Prijzen, facturatie en betaling
 

1. Alle door The Wise Sailor gehanteerde prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere van overheidswege opgelegde heffingen, tenzij anders is vermeld.

2. The Wise Sailor verricht haar werkzaamheden op basis van nacalculatie tegen het overeengekomen uurtarief of dagdeeltarief, tenzij partijen een andere prijsafspraak hebben gemaakt.

3. The Wise Sailor is gerechtigd om voor bepaalde werkzaamheden vaste prijzen, voorschotten, abonnementsvergoedingen, periodieke vergoedingen, projectprijzen of andere prijsmodellen te hanteren, indien en voor zover partijen dit zijn overeengekomen.

4. Een door The Wise Sailor afgegeven begroting, ureninschatting, projectinschatting of kostenraming heeft uitsluitend een indicatief karakter, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

5. The Wise Sailor is gerechtigd om reisuren, reiskosten, verblijfkosten, kosten van ingeschakelde derden, licentiekosten, abonnementskosten, platformkosten en andere in redelijkheid gemaakte kosten afzonderlijk aan Opdrachtgever door te berekenen, voor zover deze verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst.

6. Indien een voorschot is overeengekomen, is The Wise Sailor niet gehouden met de uitvoering van de werkzaamheden aan te vangen voordat het voorschot volledig is voldaan.

7. The Wise Sailor is gerechtigd haar tarieven periodiek aan te passen, waaronder begrepen indexering op basis van inflatie, stijgende kosten of gewijzigde marktomstandigheden. Indien een dergelijke aanpassing tijdens een lopende Overeenkomst voor onbepaalde tijd wezenlijk verder gaat dan een redelijke indexering, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

8. Facturen van The Wise Sailor dienen binnen veertien dagen na factuurdatum te worden voldaan, tenzij partijen een andere betalingstermijn zijn overeengekomen.

9. Betaling dient plaats te vinden zonder korting, verrekening, opschorting of schuldvergelijking.

10. Bezwaren tegen een factuur schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
     

Artikel 15 - Incasso, opschorting en ontbinding
 

1. Indien Opdrachtgever niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, is hij van rechtswege in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist.

2. Vanaf de datum van verzuim is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente verschuldigd over het openstaande bedrag tot aan de dag van volledige betaling.

3. Alle redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die The Wise Sailor maakt ter verkrijging van voldoening buiten rechte of in rechte komen voor rekening van Opdrachtgever.

4. The Wise Sailor is gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige verplichting uit de Overeenkomst, daaronder mede begrepen het niet tijdig betalen van facturen.

5. Indien Opdrachtgever in verzuim verkeert, is The Wise Sailor gerechtigd de toegang tot opgeleverde of beheerde systemen, tools, accounts, documenten, materialen of andere resultaten tijdelijk te beperken of op te schorten, voor zover dit rechtens is toegestaan en in redelijke verhouding staat tot de tekortkoming.

6. The Wise Sailor is voorts gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien Opdrachtgever in verzuim blijft na een schriftelijke aanmaning of ingebrekestelling, dan wel indien sprake is van omstandigheden als bedoeld in artikel 5 lid 7.

7. Opschorting of ontbinding door The Wise Sailor laat de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever ten aanzien van reeds verrichte werkzaamheden, gemaakte kosten en opeisbare bedragen onverlet.

8. Indien The Wise Sailor ten gevolge van het tekortschieten van Opdrachtgever schade lijdt, komen alle daaruit voortvloeiende kosten en schade, daaronder mede begrepen redelijke kosten van tijdverlies en interne kosten, voor rekening van Opdrachtgever.
    

Artikel 16 - Privacy, gegevensverwerking en beveiliging
 

1. Partijen zullen bij de uitvoering van de Overeenkomst omgaan met persoonsgegevens en andere gegevens in overeenstemming met de voor hen geldende wet- en regelgeving, waaronder de Algemene verordening gegevensbescherming.

2. Voor zover The Wise Sailor in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, doet zij dit uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de overeengekomen Diensten en in overeenstemming met de tussen partijen gemaakte afspraken.

3. Indien The Wise Sailor bij de uitvoering van de Overeenkomst kwalificeert als verwerker in de zin van de toepasselijke privacywetgeving, zullen partijen desgevraagd een afzonderlijke verwerkersovereenkomst sluiten.

4. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is de betreffende gegevens aan The Wise Sailor te verstrekken en dat de verwerking daarvan niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op rechten van derden.

5. Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor de inhoud, het gebruik, de verwerking en de rechtmatigheid van de gegevens die hij met gebruikmaking van de Diensten van The Wise Sailor verwerkt of laat verwerken.

6. The Wise Sailor zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen ter bescherming van gegevens, rekening houdend met de stand van de techniek, de aard van de gegevens, de voorzienbare risico’s en de redelijkheid van de daarmee gemoeide kosten.

7. The Wise Sailor staat niet in voor een absolute beveiliging van systemen, data, AI-toepassingen, software of digitale omgevingen en kan niet garanderen dat beveiligingsmaatregelen iedere inbreuk, fout, verstoring of verlies zullen voorkomen.
    

Artikel 17 - Overmacht
 

1. Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de redelijke invloedssfeer van The Wise Sailor die niet aan haar kan worden toegerekend en waardoor nakoming tijdelijk of blijvend onmogelijk is of redelijkerwijs niet van haar kan worden verlangd.

2. Onder overmacht kunnen onder meer worden verstaan: ernstige storingen in internet-, cloud-, software-, energie- of telecommunicatievoorzieningen, cyberincidenten, overheidsmaatregelen, epidemieën, natuurrampen en ernstige verstoringen bij essentiële leveranciers of dienstverleners, voor zover The Wise Sailor de gevolgen daarvan niet door redelijke voorzorgs-, beveiligings-, continuïteits- of herstelmaatregelen had kunnen voorkomen of beperken.

3. Geen overmacht zijn in ieder geval betalingsonmacht, kostenstijgingen, voorzienbare capaciteitsproblemen en ziekte of uitval van ingeschakelde personen indien redelijkerwijs vervanging beschikbaar is.

4. The Wise Sailor stelt Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in kennis van de overmachtssituatie en treft redelijke maatregelen om de gevolgen daarvan te beperken en de uitvoering te hervatten.

5. Gedurende de overmacht worden uitsluitend de daardoor geraakte verplichtingen opgeschort. Reeds verrichte werkzaamheden en prestaties die beschikbaar blijven of nog kunnen worden uitgevoerd, blijven verschuldigd. Voor het gedeelte van de dienstverlening dat niet wordt uitgevoerd en waarvoor geen dienst, voorziening of gereserveerde capaciteit beschikbaar blijft, wordt de corresponderende vergoeding naar evenredigheid opgeschort.

6. Indien The Wise Sailor gereed en in staat is haar verplichtingen na te komen, maar de uitvoering wordt verhinderd door een omstandigheid aan de zijde van Opdrachtgever, blijft de overeengekomen vergoeding verschuldigd. Redelijke aanvullende kosten als gevolg van de verhindering komen voor rekening van Opdrachtgever.

7. Indien de overmacht langer dan dertig aaneengesloten dagen voortduurt en een wezenlijk gedeelte van de Overeenkomst daardoor niet kan worden uitgevoerd, mogen beide partijen het getroffen gedeelte schriftelijk beëindigen. Indien gedeeltelijke voortzetting redelijkerwijs niet kan worden verlangd, mag de gehele Overeenkomst worden beëindigd.

8. Beëindiging op grond van dit artikel geeft geen recht op schadevergoeding. Reeds verschuldigde vergoedingen en gemaakte, niet-terugdraaibare kosten blijven verschuldigd.
    

Artikel 18 - Intellectuele eigendom en gebruiksrechten
 

1. Alle intellectuele eigendomsrechten en andere rechten van eigendom met betrekking tot alle door The Wise Sailor ontwikkelde, verstrekte of ter beschikking gestelde adviezen, rapportages, audits, analyses, ontwerpen, methodieken, trainingen, presentaties, documenten, Programmatuur, prompts, modellen, formats, sjablonen, dashboards, workflows, concepten, tekeningen en overige resultaten van de Diensten berusten uitsluitend bij The Wise Sailor of haar licentiegevers, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

2. Niets in de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden strekt tot overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht aan Opdrachtgever.

3. Voor zover The Wise Sailor resultaten van de Diensten aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, verkrijgt Opdrachtgever uitsluitend een beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht voor de eigen interne bedrijfsvoering en uitsluitend voor het doel waarvoor de betreffende resultaten aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld.

4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan resultaten van de Diensten, materialen of andere werken van The Wise Sailor zonder voorafgaande schriftelijke toestemming te verveelvoudigen, bewerken, openbaar te maken, commercieel te exploiteren, aan derden ter beschikking te stellen of op andere wijze buiten de overeengekomen reikwijdte te gebruiken.

5. Rechten van intellectuele eigendom op door Opdrachtgever aangeleverde materialen, gegevens, merken, content, documentatie of andere werken blijven berusten bij Opdrachtgever of diens rechthebbenden. Opdrachtgever verleent The Wise Sailor, voor zover nodig, een toereikend recht om deze te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst.

6. Tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, worden bronbestanden, broncode, ruwe ontwerpen, ontwikkelomgevingen, interne notities, tussenproducten en andere onderliggende materialen niet aan Opdrachtgever verstrekt.

7. Het op grond van dit artikel verleende gebruiksrecht ontstaat eerst nadat Opdrachtgever volledig aan al zijn verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan. Tot dat moment is The Wise Sailor gerechtigd het gebruik van en de toegang tot de resultaten op te schorten en daartoe redelijke technische, organisatorische of administratieve maatregelen te treffen, voor zover rechtens toegestaan.
    

Artikel 19 - Geheimhouding
 

1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen en waarvan zij weten of redelijkerwijs behoren te begrijpen dat deze vertrouwelijk is.

2. Als vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval aangemerkt alle niet-openbare informatie met betrekking tot bedrijfsvoering, strategie, klanten, data, processen, documentatie, audits, analyses, adviezen, rapportages, prijzen, offertes, werkwijzen, technische informatie, prompts, modellen, software, beveiligingsinformatie en overige bedrijfsgevoelige informatie.

3. De geheimhoudingsverplichting geldt niet indien en voor zover een partij wettelijk of op grond van een rechterlijk bevel tot openbaarmaking verplicht is, mits zij, voor zover rechtens toegestaan, de andere partij daarvan tijdig in kennis stelt.

4. Partijen zullen vertrouwelijke informatie uitsluitend gebruiken voor het doel waarvoor deze in het kader van de Overeenkomst ter beschikking is gesteld.

5. Partijen dragen er zorg voor dat hun werknemers, hulppersonen, adviseurs en ingeschakelde derden die toegang krijgen tot vertrouwelijke informatie aan een gelijkwaardige geheimhoudingsverplichting zijn gebonden.

6. Het is Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van The Wise Sailor niet toegestaan adviezen, audits, rapportages, analyses, werkwijzen, documentatie of andere door The Wise Sailor opgestelde stukken geheel of gedeeltelijk met derden te delen of openbaar te maken, tenzij dat noodzakelijk is voor het beoogde interne gebruik of uit de aard van het stuk anders voortvloeit.

7. De geheimhoudingsverplichting blijft ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht zolang de betreffende informatie haar vertrouwelijke karakter behoudt.
    

Artikel 20 - Aansprakelijkheid, vrijwaring en vervaltermijnen
 

1. Iedere aansprakelijkheid van The Wise Sailor is beperkt tot directe schade die het rechtstreekse en uitsluitende gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst.

2. The Wise Sailor is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, verlies van data, schade door bedrijfsstagnatie, schade wegens aanspraken van derden of andere vormen van vermogensschade.

3. De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van The Wise Sailor of haar tot de bedrijfsleiding behorende leidinggevenden.

4. Voor zover The Wise Sailor aansprakelijk mocht zijn, is die aansprakelijkheid per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval door haar aansprakelijkheidsverzekeraar wordt uitgekeerd, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico. Indien geen uitkering krachtens verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat door The Wise Sailor in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Opdrachtgever in rekening is gebracht voor de betreffende opdracht.

5. Aansprakelijkheid van The Wise Sailor ontstaat slechts indien Opdrachtgever The Wise Sailor onverwijld, doch uiterlijk binnen dertig dagen nadat Opdrachtgever de tekortkoming heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken, schriftelijk en deugdelijk gemotiveerd in gebreke stelt en daarbij een redelijke termijn geeft om de tekortkoming te herstellen, en The Wise Sailor ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten.

6. The Wise Sailor is in het bijzonder niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever, onjuist of ondeskundig gebruik van adviezen of resultaten, beslissingen van Opdrachtgever op basis van adviezen, audits of AI-output, uitval of gebreken van derden, storingen in software of infrastructuur van derden, wijzigingen in regelgeving of beleid, dan wel uit het feit dat resultaten mede afhankelijk zijn van externe factoren of momentopnames betreffen.

7. Opdrachtgever vrijwaart The Wise Sailor voor aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst, het gebruik van de resultaten van de Diensten, door Opdrachtgever verstrekte gegevens of materialen, schending van rechten van derden door Opdrachtgever, of handelingen en nalatigheden van Opdrachtgever, diens medewerkers of door hem ingeschakelde derden.

8. Iedere vordering van Opdrachtgever jegens The Wise Sailor vervalt indien deze niet schriftelijk en gemotiveerd is ingesteld binnen één jaar nadat Opdrachtgever bekend was of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de feiten waarop de vordering is gebaseerd.
    

Artikel 21 - Klachten
 

1. Klachten over de uitvoering van de Diensten dienen schriftelijk, voldoende concreet en gemotiveerd te worden gemeld.

2. Op de melding van klachten, ingebrekestelling en het verval van rechten zijn de termijnen en voorwaarden van artikel 20 van toepassing.

3. The Wise Sailor zal zich inspannen binnen een redelijke termijn inhoudelijk op een klacht te reageren.
    

Artikel 22 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter
 

1. Op alle rechtsverhoudingen tussen The Wise Sailor en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten, voor zover dit verdrag van toepassing zou kunnen zijn.

3. Geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden ontstaan, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement waarin The Wise Sailor is gevestigd, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

4. The Wise Sailor is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen. Gewijzigde voorwaarden gelden uitsluitend voor Overeenkomsten die na bekendmaking van de wijziging tot stand komen, tenzij Opdrachtgever schriftelijk instemt met toepassing op een lopende Overeenkomst.

5. Indien van deze algemene voorwaarden een vertaling wordt gemaakt, is de Nederlandse tekst bij verschillen in uitleg of interpretatie beslissend.